Hej! Tack för att du vänder dig med din fråga till Fråga Juristen. Inledningsvis kommer jag gå igenom regleringen, för att därefter besvara din fråga. Med hänsyn till att ingenting annat särskilt sägs i din fråga kommer jag utgå ifrån att det rör sig om ett privat aktiebolag. Jag utgår vidare, med tanke på hur frågan är ställd, att styrelsen består av fler än två (ordinarie) ledamöter. 

Styrelsens sammansättning

Det i Aktiebolagslagen (ABL) grundläggande kravet för styrelsens sammansättning är att det ska finnas minst en ledamot (8 kap. 1 §). Antal styrelseledamöter ska dock anges särskilt i bolagsordningen (3 kap. 1 §). Vidare får det utses suppleanter. Det är dock ett krav att utse minst en suppleant om styrelsen består av färre än tre ledamöter (8 kap. 3 §). Även detta ska anges i bolagsordningen. 

VD och styrelsens beslutsförhet

Styrelsen får utse en verkställande direktör (8 kap. 27 §). För att styrelsen dock ska kunna fatta beslut och alltså vara beslutsför, krävs att mer än hälften av hela antalet styrelseledamöter, eller det högre antal som föreskrivs i bolagsordningen, är närvarande. Styrelseledamöter som vidare är jäviga ska anses som inte närvarande. I det fall en styrelseledamot är jävig bör istället en suppleant delta i beslutet. Vidare får beslut oavsett inte fattas om inte såvitt möjligt samtliga styrelseledamöter har (1) fått tillfälle att delta i ärendets behandling och (2) fått ett tillfredsställande underlag för att avgöra ärendet.

Jäv

Den grundläggande jävsregeln för aktiebolag anges i 8 kap. 23 §, enligt vilken en styrelseledamot är jävig och inte får handlägga en fråga om bland annat avtal mellan styrelseledamoten och bolaget. Detta gäller dock inte för det fall styrelseledamoten äger samtliga aktier i bolaget. 

Din situation

Beroende på vad som anges i bolagsordningen om antal styrelseledamöter, samt huruvida en av styrelseledamöterna äger samtliga aktier eller ej i bolaget, kan det eventuellt vara möjligt att fatta beslut om vem som ska vara VD med två styrelseledamöter närvarande. Det förutsätter dock att övriga ledamöter fått tillräckligt med underlag samt fått möjlighet att delta i beredningen av ärendet. Så snart en styrelseledamot som inte äger samtliga aktier i bolaget dessutom är jävig på grund av att beslut fattas om ett avtal mellan denne själv och bolaget, ska den personen inte delta i beslutet.

Jag hoppas att du har fått svar på din fråga! Kontakta oss gärna på nytt om du har några andra frågor.